20181228台海玛努尔核电设备股份有限公司-关于深圳证券交易所问询函回复的公告

2018年6月14日,台海集团、王雪欣、烟台市泉韵金属有限公司向公司承诺,“自2018年6月15日起12个月内,不以任何方式减持公司股份。若有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项使其持有的公司股票增加的,亦遵守上述承诺。若违反上述承诺,其减持公司股票所得全部归公司所有。”

  根据公司确认,台海集团本次增资前后,台海集团、“华润深国投信托有限公司-睿宏1号集合资金信托计划”、“陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·正灏74号证券投资集合资金信托计划”、王雪欣、烟台市泉韵金属有限公司直接持有的公司股票数量未发生变化。据此,台海集团本次增资事宜并未违反台海集团、王雪欣、烟台市泉韵金属有限公司于2018年6月14日作出的承诺。

  问题六:

  你公司认为需说明的其他事项。

  答复:

  关于本次交易的公告公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求进行披露,不存在其他应披露而未披露的事项。

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准, 敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

  2018年12月28日

  证券代码:002366 证券简称:台海核电 公告编号:2018-117

  台海玛努尔核电设备股份有限公司

  关于深圳证券交易所问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  台海玛努尔核电设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月17日收到深圳证券交易所《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第 876 号),现就相关事项回复公告如下:

  问题一:

  公司2018年第三季度报告显示,公司2018年前三季度实现营业收入10.375亿元。请按照相应公告格式的要求,补充披露年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额、原审议通过的36.5亿元关联交易的可用额度。同时,请结合前述可用额度以及台海集团的实际经营需要,说明本次新增22亿元关联交易的原因、合理性及必要性,相关交易的决策和金额测算依据。请独立董事对新增关联交易金额的合理性及必要性发表意见。

  答复:

  2017年11月9日,烟台市发展和改革委员会(以下简称“烟台市发改委”)与中国核工业集团有限公司(以下简称“中核集团”)、烟台市台海集团有限公司(以下简称“台海集团”)签署《关于推进海上清洁能源综合供给平台合作开发协议(ACP100S+海上风电)》,确定由台海集团负责项目开发建设,并立即启动前期工作。同日,烟台市发改委、万华化学集团股份有限公司、台海集团签署了《海上清洁能源综合供给合作协议》。

  为保证项目的顺利实施,台海集团与中核集团达成一致,共同设立平台公司以实现海上清洁能源综合供给平台的开发与利用。

  本项目建设周期长、生产难度大,为确保项目的顺利推进,采取主设备分批采购的方式进行。按照要求,台海集团启动了相关设备及锻件的采购,并与公司一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司签订了采购合同(上述合同已经公司董事会及股东大会审议通过)。上述项目及采购合同的定价是根据工程公司核定的本项目主设备建造成本得出,本次新增订单系本项目供货内容增加所致,台海集团根据项目实际建设的供货需要,与烟台台海核电补充签订了其他主要设备供货合同,合同金额增加了22亿元。

  2018年1月1日至2018年9月30日公司与烟台市台海集团有限公司交易累计确认收入5.10亿元(不含税),原审议通过的36.5亿元关联交易的可用额度为22.38亿。

  问题二:

  请对比关联交易的毛利率与其他交易是否存在较大差异,说明关联交易定价是否公允,请独立董事对关联交易定价的公允性发表意见。

  答复:

  多年来,公司与中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司、中国核动力研究设计院等多家单位合作,为其提供了多台套包括二代半、三代(AP1000、华龙一号)压水堆一回路主管道及波导管、主泵等设备,平均毛利率约60%。

  截至目前,本次关联交易采购项目毛利率为87.33%,产品无可参考同类项目,与公司相近产品比存在差异化特征,主要表现在:

  设备结构更复杂,更精细化,铸造、锻造、机加工、焊接工艺都更复杂,制造难度更大,特别需要一体化成型技术,与传统工艺比较其包含了精工制作的概念,上述产品采购价格也高于传统此类设备,加之公司产品的良品率一直保持较高水平,整体毛利率也高于同行业平均水平。

  问题三:

  你公司在2018年1月6日披露的《关于2017年度签署重大合同暨关联交易的公告》中称,本次交易的顺利履行,将对公司的经营业绩产生积极影响,预计每年为公司创净利2-6亿元。请说明前述预测依据,并充分提示履行进度存在的不确定性、关联交易对公司财务影响存在的不确定性。

  答复:

  因产品无同类项目可供参考,公司根据传统民用核电产品综合平均毛利率进行预计,该交易不含税金额为30.85亿元,按照综合平均毛利率60%计算,共计可产生毛利约16亿元,年平均贡献毛利4.5亿元,扣除各类税费,预计贡献净利3.8亿元。考虑各会计期间进度的不均衡性,2018年1月6日披露的《关于2017年度签署重大合同暨关联交易的公告》预计每年为公司创净利2-6亿元。

  上述项目为山东省重点项目,烟台市重点项目,项目履行不存在风险,但受国家政策影响。

  问题四:

  你公司认为需披露的其他事项。

  答复:

  关于本次交易的内容公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求进行披露,不存在其他应披露而未披露的事项。

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准, 敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  台海玛努尔核电设备股份有限公司

  董事会

  2018年12月28日

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